Innlegg: Styreansvar for mangelfullt utført arbeid i bygge- og anleggsprosjekter?

Svaret er ja, og en dom fra Agder lagmannsrett (LA-2020-61102) gir veiledning for hva styremedlemmer kan gjøre for å unngå styreansvar.

Styreansvarsreglene

Etter aksjeloven § 17-1 kan styrets medlemmer bli erstatningsansvarlige for økonomisk tap som har oppstått på grunn av et eller flere styremedlemmers uaktsomhet. Som hovedregel er det likevel ikke mulig å fremme et erstatningskrav som følge av kontraktsbrudd mot selskapets ledelse. Dersom styret skal bli ansvarlig kreves det noe spesielt.

Hva kan styremedlemmer gjøre for å unngå erstatningsansvar?

Dersom et selskap inngår en entrepriseavtale og åpenbart påtar seg forpliktelser som selskapet ikke er kvalifisert for, må styret gripe inn. Styret bør altså kontrollere om oppdraget ligger innenfor selskapets praktiske og formelle kvalifikasjoner. Dette omfatter blant annet om oppdraget ligger innenfor selskapets formål, og om selskapet oppfyller kravene til ansvarsrett innenfor den relevante tiltaksklassen og fagområdet.

Styrets ansvar strekker seg imidlertid ikke så langt som at styret må kontrollere om den arbeidskraften som selskapet tilbyr, er kvalifisert for de oppgavene selskapet skal utføre. Etter aksjeloven tilligger det daglig leders ansvar å ansette og engasjere arbeidskraft. I utgangspunktet har styret dermed ingen plikt til å gripe inn overfor daglig leder ved eventuelle mangler ved arbeidskraften som tilbys.

Dersom styret skal gripe inn underveis i byggeprosjektet og i kontraktsoppfølgningen vil dette kreve at styret fører et omfattende tilsyn med arbeidet som utføres. Etter aksjelovens system har styret ikke et slikt ansvar. Styret må derfor som et klart utgangspunkt kunne stole på at daglig leder, prosjektledere etc. ivaretar selskapets plikter i avtaleforholdet.

I enkelte avtaleforhold kan det forekomme overfakturering. Styret har som utgangspunkt ingen plikt til å sette seg inn i timelister og avstemme disse mot utstedte fakturaer. Som nevnt forutsetter aksjelovens ansvarsfordeling at styret ikke skal føre tilsyn med deler av virksomheten som krever operativ detaljkunnskap. Styret har riktig nok et ansvar for at regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll, men dette gjelder kun på et mer overordnet nivå. Det mer direkte ansvaret for regnskapsføringen, herunder løpende bokføring og formuesforvaltning, tilligger daglig leders ansvarsområde.

I visse tilfeller forekommer det at kontraktsmotparten reklamerer direkte til et eller flere styremedlemmer. I slike tilfeller bør styret ikke inngå i drøftelser om sakens realiteter. Derimot bør styret henvise den reklamerende part til det avtalte reklamasjonssystemet, daglig leder, prosjektleder eller lignende. En slik saksbehandling vil i utgangspunktet bli ansett som forsvarlig.

Oppsummering

Oppsummert kan styremedlemmer bli erstatningsansvarlige på grunn av selskapets kontraktsbrudd i form av mangelfullt arbeid, men det vil da kreves da noe "spesielt". For å redusere risikoen for styreansvar bør styret kontrollere at selskapet har etablert gode og velfungerende rutiner for kontraktshåndtering i organisasjonen. Som et ytterligere risikoreduserende tiltak kan styret vurdere behovet for å tegne en dekkende styreansvarsforsikring.

Dette er et leserinnlegg og meninger i innlegget står for forfatterens regning.